外國關注實體（FEOC）合規要求所帶來的潛在威脅，將使美國依賴某些進口零部件的儲能項目在2025年后面臨稅收抵免取消的風險，進而可能導致項目擱淺或取消。

在儲能項目融資領域，很少有風險類別像外國關注實體（FEOC）合規問題那樣被誤解。主要擔憂在于，2025年12月31日之后，因日常維護和保修而采用進口的電池和子組件，可能會引發稅收抵免問題。

這一問題可能影響美國所有依賴國外進口產品和技術的儲能項目。這些規則源于《通脹削減法案》（IRA），并根據美國能源部（DOE）和美國財政部的指導意見進一步細化，這些規則對儲能項目經濟性、稅收抵免資格，以及最終的資產價值都產生了深遠影響。對于擁有或運營電池儲能系統組合的開發商和投資者來說，如果與不符合FEOC合規要求的供應商合作，其原本計劃部署的儲能系統可能在2026年1月1日后陷入擱淺境地。

外國關注實體（FEOC）合規在實踐中的意義

根據《通脹削減法案》，申請第45X條（先進制造業）、第45Y條（技術中立生產）或第48E條（技術中立投資）稅收抵免的儲能系統，必須證明其供應鏈中不存在“外國關注實體”的實質性參與。所謂外國關注實體（FEOC），是指由美國認為具有風險的一些政府擁有、控制或受其指揮的任何實體。

對于鋰離子電池儲能項目而言，這一要求影響深遠。電池單元、正極材料，甚至控制軟件等，往往都與國外廠商或控股的中間商有關聯。如果電池儲能系統在美國財政部規定的執行日期（關鍵礦物為2024年，電池組件為2025年）后仍包含此類組件，那么該項目將面臨被取消稅收抵免資格的風險。

FEOC合規性如何導致儲能項目擱淺

（1）稅收抵免優惠可能被追回

如果美國國稅局（IRS）取消稅收抵免，那么基于稅收抵免構建的儲能項目可能面臨取消的風險。這一情形將使原本盈利的儲能項目無法獲得稅收抵免或融資支持。

（2）供應鏈過時風險

由于FEOC的定義擴展到“通過董事會代表、投票權或合同杠桿進行控制”，未來的指導意見可能會使目前未列入黑名單的供應商陷入困境。開發商計劃采購的計劃于2026年及以后交付的儲能系統，必須考慮隨時間增加合規風險的可能性。例如，在2025年合規的儲能項目，如果其更換電池或保修的零部件源自受限實體，那么可能在2028年變得不合規。

（3）合同風險

如果沒有明確的合同救濟條款，儲能項目的開發商和資產所有者將承擔全部風險。如果儲能系統供應商在交付后FEOC狀態發生變化，或自從2026年1月1日起供應商的電池或零部件的備件或保修不符合FEOC合規要求，美國國稅局可能追回稅收抵免。

避免儲能項目擱淺的合同途徑

（1）供應鏈盡職調查與陳述

每份儲能項目合同都應考慮以下選項：

·FEOC陳述與保證，確保儲能系統的所有組件、子組件及控制實體均符合《通脹削減法案》規定。

·賠償條款，涵蓋因違約導致的稅收抵免損失、收益減少或轉售損失。

?審核權，允許所有者檢查供應商文件和上游認證。

·存續條款，將陳述的存續期延長至稅收抵免追回期。

·在供應合同中提前儲備備件，有助于緩解對FEOC合規的長期擔憂。也就是說，如果備件作為初始供應合同的一部分交付，那么可避免FEOC法規未來變化和調整帶來的影響。

·要求運維工作由符合FEOC要求的實體完成。

·在供應合同中增加補救選項，以防美國政府認定購買備件違反FEOC規定，從而導致稅收抵免被追回。這與大多數知識產權賠償條款的概念類似。

（2）變更法律和安全港機制

儲能項目可通過按現行規則開工建設或啟動安全港機制來獲得資格，即使后續政策更加嚴格也不受影響。合同應將法律變更風險分配給電池儲能系統供應商，明確規定如果規則變化導致組件不合規，供應商承擔更換成本及進度影響。

（3）融資與保險結構

稅收權益和債務文件日益要求提供FEOC合規證書及持續合規承諾。一些投資者現在要求設立儲備賬戶或購買保險附加條款，以覆蓋潛在的追回風險。

（4）生命周期與殘值建模

在財務預測中，融資方應該模擬部分或全部稅收抵免損失的場景：

·現金流凈值和內部收益率對稅收抵免取消的敏感性

·對不合規組件進行改造或更換的成本

·FEOC受影響的儲能項目在二級市場的折扣。

這種方法可以量化擱淺風險，使貸款人能夠合理設定覆蓋率。

戰略建議

·將FEOC合規視為關鍵任務。FEOC合規并非采購清單上的一個選項，而是儲能項目能否享受核心激勵的決定性因素。

·建立可審計性：保持從正極材料到電池的全鏈條可追溯性。

·制定防御性條款：保證、賠償、法律變更條款和效力存續期均應該延續至商業運營日之后。

·模擬下行風險：假設組件未通過FEOC測試，并制定供應鏈應急預案。

·密切關注政策動態：美國能源部和財政部持續完善相關定義，主動進行法律審查的成本遠低于審計后的補救。

通過建立這些機制，儲能項目所有者可在地緣政治重塑供應鏈的背景下有效維護儲能系統及混合能源項目的價值。妥善管理FEOC合規性，不僅可將其從制約因素轉化為競爭優勢，更能向投資者證明儲能項目的彈性與可融資性。